非独家批发分销协议
经销商希望获得一份非排他性许可协议，以获得主经销商向经销商提供的 Silkieherbs® 的零售分销、销售、品牌开发和营销权利。
- 经销商应勤勉尽责地尽最大努力营销和销售 Silkieherbs®，并且在本协议期限内不得协助任何其他与总经销商产品竞争或意图竞争的个人或组织。
- 期限和终止：本协议应于生效日期开始，并应按月持续，直至根据本协议规定的终止条款终止。任何一方均可随时以任何理由或无理由终止本协议，但需提前三十 (30) 天书面通知（电子邮件或其他电子通信即可）。如果公司自行决定经销商违反了本协议项下的任何经销商义务，或公司真诚地认为经销商或任何相关第三方正在损害、模糊或玷污公司品牌、公司拥有或许可的任何其他商标、服务标志或商号或公司声誉，则公司可立即终止本协议，无需通知。终止后，本协议项下各方的所有权利和义务均应消灭，但终止生效日前已产生的权利和义务除外，并且自本协议规定公司和经销商应付或即将应付的款项在终止后仍然有效。经销商应立即停止在其业务中使用本公司的名称、商标、服务标志手册以及任何销售资料。
- 如果经销商的员工或负责人违反了经证实的道德商业行为、道德或犯罪行为，总经销商可自行决定终止本协议，而无需另行通知。经销商认识到，经销商的不道德、非法或不当行为会对总经销商产生影响，并有可能对总经销商在全球范围内的努力、投资和目标造成无法弥补的损害。行为和道德行为包括但不限于：违反贸易和出口法、违反 FDA 或 FTC 法规、掠夺性定价、不道德或异常的个人行为或与犯罪分子有关联。
- 经销商应负责为总经销商的品牌产品建立客户和市场所需的所有许可、授权、注册和营销费用。总经销商应与经销商共享所有通用测试、支持和附属材料，以推广总经销商的品牌 Silkieherbs®。经销商应协助获得所有必要的政府批准或要求，以允许总经销商的品牌产品进行运营、销售和成功营销。
- 经销商可将总经销商的品牌名称附在产品包装、报告和销售资料上。根据本协议，经销商对总经销商和/或其任何关联方在其产品上使用或与其产品结合使用的任何商标、商品名称、独特包装和设计不享有任何权利、所有权和/或利益。
- 经销商承认，所有与主经销商及其品牌 Silkieherbs® 有关的专利、商标、流程或文件以及相关开发权均为主经销商的专有财产。经销商承认，主经销商产品的商标和品牌名称均为 Thuan Hoa Hang Inc. 的专有财产。
- 总经销商应向经销商提供包装好的 Silkieherbs® 成品以供转售。总经销商声明并保证，根据本协议向经销商销售和供应的产品应为优质产品，适合按照其指示使用，并且不存在任何材料和工艺缺陷。
- 如果总经销商的 Silkieherbs® 符合总经销商网站上概述的一般性能属性和具体应用，则视为“适合使用”。经销商不得在任何时候声称未在第三方认证实验室设施中展示且未在总经销商公司网站上公布的益处。总经销商授权复制总经销商网站上的任何内容以推广 Silkieherbs®。
- 经销商未经总经销商书面许可不得重复或发布关于 Silkieherbs® 及相关产品的健康或治疗功效的未经证实的声明。Silkieherbs® 仅作为营养补充剂出售，不用于诊断、治疗或治愈任何疾病或病症。
- 经销商应对每批产品进行检查，除非经销商在收到每批货物后连续十四 (14) 天内以书面形式通知总经销商，否则产品将被视为已接受，并且总经销商应立即审查经销商在上述期限内提出的任何不合格书面索赔。
- 经销商就产品数量或规格提出的所有索赔均应逐案处理，在此期间，总经销商有权在采取任何相关措施之前先对所涉及的任何数量产品进行检验。如果总经销商的审查和测试确认，由于制造商的过错或疏忽，所声称数量的产品在装运之日不符合其要求的规格，因此不适合销售，则经销商应按照总经销商的书面指示交付所涉及的数量，费用由总经销商承担，并且总经销商应自行决定免费用符合要求的产品更换该数量的产品，或就所涉金额向经销商提供全额补偿，而这应是总经销商对此类产品不合格的唯一补救措施。
- 在任何情况下，总经销商均不对于与此类产品索赔或诉讼原因有关的任何利润损失或任何其他偶然或间接损害向经销商承担责任。
- 经销商应遵守接受订单时商定的付款和装运条款。当前条款已在总经销商的网站上公布。
- 经销商应就因履行和/或违反本协议而产生的任何及所有责任，对 Ann Tam 和 Thuan Hoa Hang Inc、其管理人员和单位持有人进行连带赔偿。
- 本协议应由经销商和总经销商执行。如果发生无法调和的纠纷，经销商和总经销商应在寻求法院救济之前提交仲裁。如果仲裁未能为纠纷提供令人满意的解决方案，则可就违反或威胁违反本协议的行为寻求公平救济或法律赔偿或两者兼而有之。胜诉方有权收回合理的律师费和所有诉讼费用，并应遵守加利福尼亚州的法律。
- 总经销商和经销商的责任：经销商必须保留一份有效的营业执照（或州同等文件）并向总经销商提供副本和税号。经销商必须拥有申请批发帐户的实体拥有的有效 URL 和/或实体店证明（例如图片和实际地址）。总经销商将按照约定向经销商交付库存。总经销商不参与经销商和最终客户之间的实际交易。经销商将负责向所有实际和潜在客户提供模范客户服务，包括采取合理措施回应所有客户询问。总经销商不是经销商或最终客户的代理。
- 产品展示：总经销商保留所提供的所有产品、表格和产品手册图片的所有权利，并保留禁止使用任何和所有图片以及所提供内容版权的权利。经销商不得将所提供照片中包含的任何图片用于除销售以外的任何其他目的。未经总经销商事先书面同意，经销商不得在指定网站、广告材料或商店以外的任何其他媒体中使用所提供的任何图片。经销商不得更改（例如，裁剪、更改背景颜色、添加文字）所提供的照片，除非将其调整为适合网站和营销材料的尺寸。经销商必须在未经总经销商事先授权的情况下，在适当的类别中描述产品，不得在其他类别中展示产品或将其用于其他用途。
- 产品存储：经销商同意将未开封的产品存放在干净、干燥、阴凉、无烟的地方。
- 网络商务：总经销商严禁在第三方网站（例如 Amazon.com、Ebay.com、Walmart.com 等）转售所有产品。除非事先获得总经销商的书面同意，否则经销商不得通过经销商 URL 或实体店以外的任何地点转售从总经销商处购买的任何产品。如果经销商通过禁止的第三方转售，总经销商和经销商的关系将终止。未经总经销商明确书面授权，经销商严禁将 Silkieherbs® 商标名称或任何相关商标名称用于任何付费媒体渠道，例如付费搜索或付费社交。
-
最低订购要求：Silkieherbs® 草药丸最低订购金额为 250 美元。Silkieherbs® 草药茶最低订购金额为 2 袋。Silkieherbs® 草药蒸锅最低订购金额为 2 袋。所有订单均可通过我们的网站下达：www.silkieherbs.com
- MSRP：从主分销商处购买的产品或商品只能按照制造商建议零售价 (MSRP) 出售。
- 保密性：总经销商产品的批发价格和价格表是保密的，仅供经销商使用。未经总经销商事先书面同意，严禁在经销商业务之外发布或透露总经销商产品线的批发价格。未能保守总经销商批发价格的机密性将导致经销商的批发身份立即永久终止。总经销商保留因违反保密规定而造成的任何损失或损害寻求赔偿的权利。
- 账单：MASTER DISTRIBUTOR 不提供信用条款。所有订单必须全额付款。您可以在我们的网站http://www.silkieherbs.com上使用信用卡或 PayPal 付款从 MASTER DISTRIBUTOR 订购库存。不接受货到付款。
- 销售和税收：经销商同意，经销商有责任为总经销商产品销售产生的所有业务交易、销售或收入收取、报告和汇交所有税款至正确的税务机关。经销商进一步同意，总经销商没有义务确定是否适用销售税，也不负责收取、报告或汇交涉及提供的图像或照片的任何交易产生的任何税务信息。
- 错误、退货和保修：订单错误和/或缺陷必须在经销商收到货物后五 (5) 个工作日内告知总经销商。总经销商不会将明知有缺陷的产品发送给经销商。我们将接受有退货授权号 (RAN) 的未损坏产品的退货。发票开具后 60 天内的退货将收取 20% 的补货费。我们将不接受没有 RAN 或发票开具后 60 天后的退货。此政策包括订单交付拒绝。请联系客户服务部 (714) 839-3661 了解更多信息或获取 RAN。我们努力保护您的声誉和我们的声誉；如果您或您的客户在售出后的前 30 天内发现与产品缺陷相关的问题，我们将与您合作寻找解决方案。经销商承认，对于任何未在未遭篡改的 Silkieherbs® 原包装中出售的 Silkieherbs® 产品，总经销商不承担任何责任。
- 免责声明：总经销商无法保证产品或包装的颜色或色调不会有差异。总经销商特此否认所有明示和暗示的保证，包括但不限于针对特定用途的适销性的暗示保证。所有此类保证在此均被否认，且不适用于经销商和总经销商之间的任何和所有交易，且不适用于总经销商销售的产品。批发价格和原始成分可能会根据成本、供求情况而发生变化。
- 责任限制：经销商承认，总经销商不应对任何直接、间接、偶然、特殊、必然或惩戒性的损害承担责任，包括但不限于利润损失、商誉损失或其他无形损失（即使总经销商已被告知发生此类损害的可能性），或因使用或销售总经销商商品而造成的人身伤害或死亡。
- 赔偿：经销商应自费赔偿、辩护并使公司免于因下列事项而导致或与之相关的任何索赔、诉讼、行动、判决、责任、损失、成本、费用和其他损害，包括但不限于合理的律师费：（i）经销商违反或涉嫌违反本协议项下的声明和保证；（ii）未能遵守或履行经销商在本协议项下的任何义务或协议；（iii）经销商的网站和/或网站上显示或包含的任何内容或其他材料，包括但不限于侵权索赔；（iv）第三方声称存在与经销商就公司产品和/或服务所作的声明或索赔有关的不公平或欺骗性贸易行为或虚假广告的索赔或行动；以及（v）国际（非美国）来源的产品保修、责任和/或缺陷索赔；即，对于源自美国境外的任何索赔，公司保留唯一、绝对和排他性的权利，决定是否履行或不履行公司部分或全部产品保证。
- 不对外部供应商承担责任：总经销商不应对其推荐的任何第三方供应商所做的任何工作负责，并特此放弃对总经销商就任何其他第三方或供应商所做的工作提出任何索赔的权利，包括但不限于因疏忽推荐、代理或上级代理而提出的索赔
- 产品使用：MASTER DISTRIBUTOR 制造和/或销售的产品仅供成人使用和/或在成人监督下使用。MASTER DISTRIBUTOR 对因使用或误用产品而造成的任何损害或伤害概不负责，并且对因使用所提供材料中包含的任何产品、信息、想法或说明而对人员、宠物或财产造成的损害或伤害不承担任何责任。
- 责任：总经销商对经销商网站或商店的成功、其内容和运营的准确性或合法性不承担任何责任。此外，经销商已独立评估了参与总经销商批发计划的可行性，并且不依赖本协议中规定的任何陈述、保证或声明。
- 修改权：主经销商保留随时修改本协议的权利。修改不具有追溯效力。
- 可分割性：如果本协议的任何条款或部分被视为非法、无效或因任何原因不可执行，则该条款或部分应被视为与这些条款和条件分离，并且不影响任何剩余条款的有效性和可执行性。
本协议构成经销商与总经销商之间完整且完整的协议，并取代双方之前达成的所有书面或口头协议。本协议可通过双方原始签字的相互书面协议进行修订。
